Devil’s Kettle é uma pequena cidade dos Estados Unidos, onde vivem Jennifer (Megan Fox) e Needy (Amanda Seyfried). As duas são amigas desde a infância e estão sempre juntas. Um dia, Jennifer chama Needy para ir a um bar local, onde tocará uma nova banda de rock. Só que, durante o show, um grande incêndio faz com que vários dos presentes morram. As amigas conseguem escapar, assim como os músicos. Ainda em estado de choque, Jennifer recebe o convite do vocalista para que conheça a van da banda. Apesar dos avisos de Needy, ela aceita o convite. Já em casa, Needy está ao telefone com Chip (Johnny Simmons), seu namorado, quando ouve um barulho estranho. Logo ela percebe que Jennifer está em sua casa, toda ensanguentada e vomitando um líquido estranho. 
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